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港交所SPAC机制浅析

特殊目的收购公司(SPAC)在美国市场正趋向更严格管控,与此同时,新交所率先於9月2日公佈了SPAC主机板上市框架。港交所亦紧随其後,在2021年第三季度发佈关於SPAC上市的《谘询档》,以拟定SPAC上市的机制,在听取业界的意见後,已宣布从2022年1月1日起生效。这都体现出港交所对SPAC机制的审慎态度,儘量控制风险,以保护投资者利益。是次生效的SPAC机制,主要强调下述几个方面。

一)要求进行SPAC 併购交易前仅限专业投资者参与,主要考虑到在SPAC完成併购交易前的风险较高,专业投资者较普通投资者更有能力判断和承担SPAC的风险。

二)要求公众持有已发行股份总数及权證的至少 25%。此机制体现了港交所虽然限制了普通投资者在Pre-SPAC阶段的参与,但依然希望SPAC股票在市场具有一定的流动性,以提高SPAC市场的活跃度。

三)SPAC预期从首次发售募集的资金须至少达 10亿港元。设置最低集资额的标準能够證明SPAC发起人的声誉良好,有助於确保SPAC有能力进行大规模的并购交易。

四)要求设置发起人的资格门槛,鉴於SPAC没有过往经营记录,SPAC发起人的经验和声誉是投资者决策时的重要参考,因此相关措施可以保證SPAC发起人的素质,以确保SPAC发起人责任得到落实。

五)约束SPAC併购目标企业,即继承公司将须符合所有新上市规定。SPAC作为新型的IPO上市机制,可以吸引到大中华区及东亚地区的优质企业上市,巩固香港的国际金融中心地位,但其亦存在劣质公司借壳上市的风险。要求继承公司标準符合新上市规定可以有效防止此类风险的发生。

六)要求强制在De-SPAC阶段引入PIPE(“上市後私募投资“)投资,并确保SPAC继承公司的估值公允,以避免出现估值虚高的风险。

港交所的“家长式”关怀在此谘询档中得到了充分体现。笔者认为,这种家长式关怀固然会降低SPAC对交易市场的风险,但同样会弱化SPAC的灵活性。因此从长期来看,港交所可以在SPAC机制稳定运行後,适度放宽投资限制,以提高其在资本市场的吸引力。

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